股东会]银座股份(600858)2009年度股东大会会议资料

时间:2019-08-09        

  8. 审议《关于 2009 年度日常关联交易执行情况及 2010 年度日常关联交易预

  (一)2009 年 1 月 7 日,以通讯方式召开第八届董事会 2009 年第一次临时会

  (二)2009 年 1 月 16 日,以通讯方式召开第八届董事会 2009 年第二次临时会

  议。经参会董事审议表决,会议通过《关于公司向工商银行申请流动资金信用贷款

  (三)2009 年 3 月 9 日,在公司总部以现场会议方式召开第八届董事会第十三

  4. 《关于对公司 2008 年期初资产负债表相关项目及其金额调整的说明》;

  235,083,623 股为基数,向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.7 元(含税),共计

  12. 《关于 2008 年度日常关联交易执行情况及 2009 年度日常关联交易预计的

  (四)2009 年 3 月 17 日,以通讯方式召开了公司第八届董事会 2009 年第三次

  (五)2009 年 4 月 20 日,以通讯方式召开了公司第八届董事会第十四次会议。

  经参会董事审议表决,会议通过《银座集团股份有限公司 2009 年第一季度报告》

  (六)2009 年 4 月 29 日, 以通讯方式召开了公司第八届董事会 2009 年第四

  (七)2009 年 6 月 1 日,以通讯方式召开了公司第八届董事会第十五次会议。

  2. 《关于本次非公开发行股票方案的议案》,并提交股东大会表决,且经中国

  3. 《关于 2009 年非公开发行股票投资项目可行性分析的议案》,并提交股东

  4. 《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》,并

  附生效条件的资产收购暨股份认购合同的议案》,并提交股东大会表决,关联股东

  8. 《关于提请股东大会豁免山东省商业集团总公司要约收购义务的议案》,并

  11. 《关于建立

  <银座集团股份有限公司专项募集资金存储、使用、管理内部

  (八)2009 年 6 月 30 日,以通讯方式召开了公司第八届董事会 2009 年度第

  五次临时会议。经参会董事审议表决,会议通过了《关于为子公司提供贷款担保的

  (九)2009 年 7 月 20 日,以通讯方式召开第八届董事会第十六次会议,经参

  (十)2009 年 8 月 5 日,以通讯方式召开第九届董事会第一次会议。经参会董

  (十一) 2009 年 8 月 13 日,以通讯方式召开第九届董事会第二次会议。经参

  会董事审议表决,会议通过《银座集团股份有限公司 2009 年半年度报告》全文及

  (十二)2009 年 9 月 29 日,以通讯方式召开第九届董事会 2009 年第一次临时

  2. 《关于变更 2007 年度配股募集资金投向的议案》,并提交股东大会表决;

  (十三)2009 年 10 月 28 日,以通讯方式召开第九届董事会第三次会议。经参

  会董事审议表决,会议通过《银座集团股份有限公司 2009 年第三季度报告》全文

  (十四)2009 年 12 月 23 日,以通讯方式召开第九届董事会 2009 年第二次临

  (十五)2009 年 12 月 31 日,以通讯方式召开第九届董事会 2009 年第三次临

  时会议。经参会董事审议表决,会议通过《关于子公司泰安银座商城有限公司租赁

  2009 年度,公司共召开三次股东大会,即一次年度股东大会和二次临时股东大

  公司于 2009 年 6 月 22 日在济南市南门大街 2 号银座泉城大酒店会议室以现场

  记名投票的方式召开,会议由董事长张文生先生主持,公司董事、监事及高级管理

  人员出席了本次大会,出席会议的股东及股东代表共计 8 人,代表股份 59562029 股,

  8. 批准《关于 2008 年度日常关联交易执行情况及 2009 年度日常关联交易预

  11. 批准《关于 2009 年非公开发行股票投资项目可行性分析的议案》;

  13. 批准《关于批准公司与山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心签

  14. 批准《关于向山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心发行股票收

  会议于 2009 年 8 月 5 日以现场记名投票与网络投票相结合的方式召开,现场

  会议于上午 9:00 时在济南市南门大街 2 号银座泉城大酒店会议室召开,网络投票

  于当日交易时间进行。现场会议由董事长张文生先生主持,公司董事、监事及高级

  管理人员出席了本次大会。参与本次会议表决的股东及股东代表 3 人,代表股份

  72052906 股,占公司总股本的 30.65%。经投票表决,会议形成如下决议:

  相关事宜的议案》(该项议案关联股东山东省商业集团总公司已申明关联关系并回

  会议于 2009 年 10 月 15 日以现场记名投票和网络投票相结合的方式召开,现

  场会议于下午 14:30 时在济南市南门大街 2 号银座泉城大酒店会议室召开,网络

  投票于当时交易时间进行。现场会议由董事长张文生先生主持,公司董事、监事及

  高级管理人员出席了本次大会。参与本次会议表决的股东及股东代表 3 人,代表股

  份 56382734 股,占公司总股本的 23.98%。经投票表决,会议形成如下决议:

  2008 年度股东大会审议通过了公司《关于本次非公开发行股票方案的议案》等

  议案,批准公司向合计不超过 10 名符合相关规定的特定对象发行不超过 8,000 万

  股股票的非公开发行预案,其中部分向公司关联方山东银座商城股份有限公司和山

  东世界贸易中心发行,收购该两公司持有的淄博银座商城有限责任公司 100%股权,

  作价 54,272.77 万元。2009 年 12 月 17 日,公司接到中国证券监督管理委员会证监

  其中银座商城认购 21,689,828 股,世贸中心认购 2,409,981 股,中国东方资产管

  理公司认购 14,742,451 股,江苏瑞华投资发展有限公司、上海证券有限责任公司

  及自然人王士亮三名股东各认购 5,000,000 股。银座商城、世贸中心持股限售期 36

  个月,其他 4 名股东持股限售期 12 个月,同时大股东山东省商业集团有限公司(系

  2009 年度,公司严格依据与大股东山东省商业集团有限公司签订的《日常关联

  交易协议》和《关于 2008 年度日常关联交易执行情况及 2009 年度日常关联交易预

  计的议案》 规范公司日常关联交易行为。严格执行股东大会批准的《关于变更 2007

  年度配股募集资金投向的议案》,合规使用募集资金。根据股东大会批准的《关于

  联合收购石家庄东方城市广场有限公司股权暨关联交易事项相关事宜的议案》,积

  极推进项目运作,同时对为子公司担保按连续 12 个月累计计算预计有可能超过最

  营业利润 16,255.63 万元,比上年同期降低 5.31%,实现归属于母公司所有者的净

  利润 11,888.60 万元,比上年同期降低 16.37%,主要原因为公司多个自建店项目投

  一方面按照抢抓机遇、加快发展的思路,立体开发山东市场,规模扩张步伐持续加

  速,自建店项目增加,兼并收购工作取得重大突破,成功收购石家庄东方购物广场

  有限公司,打入河北市场,跨区域战略迈出实质步伐。另一方面坚持在发展中持续

  深入推进连锁化管理,继续狠抓管理,在“总部-中心店-分店”的管理运行模式

  下,加快实施分业态专业化管理的探索,开展了超市的流程再造,提高中心店的区

  域管控及资源整合能力,提升促销水平,依托中心店抓好分地区整体业态定位,增

  2009 年,公司使用 2007 年度配股募集资金和自有资金先后在济南、泰安、滨

  州、德州、临沂开设 9 家分店,并在河北石家庄收购 1 家成熟零售店,2010 年 1 月

  底又在济南、临沂各设立 1 家分店。3 月初公司 2009 年度非公开发行工作结束,收

  购淄博银座商城有限责任公司 6 家门店。目前,上市公司旗下拥有的零售门店已达

  2010 年,中国经济走势探底回升,随着扩大内需政策的深入实施,预计整体经

  济形势将好于上年,而扩大内需政策、居民消费升级、城市化率的提高,将为零售

  业发展提供有利条件。但与此同时,随着国内经济形势的好转,中外零售企业加速

  布点,市场竞争将进一步加剧,经营形势将面临更多挑战。公司也有来自形势复杂

  多变、激烈市场竞争、财务成本加大等带来的经营压力。为此,公司将认清形势,

  理清思路,内外兼修,扎实进取,争取 2010 年实现营业收入 80 亿元,营业成本 65

  亿元。新年度公司在抓好山东省内布局的同时,还将积极推进跨区域发展战略及兼

  并收购,抓好 SHOPPINGMALL 业态项目的发展,广开融资渠道,利用各种方式融资

  易所有关规范性文件的规定,一如既往地规范公司运作,透明披露,并进一步完善

  建立《银座集团股份有限公司专项募集资金存储、使用、管理内部控制制度》,加

  强了公司相关方面的内控水平。同时,抓好下属单位对内控制度的落实,不断提高

  2009 年 9 月,根据山东证监局就迎接新中国成立 60 周年及第十一届全运会对

  山东辖区资本市场维稳工作的部署要求,积极展开相关风险排查并制定并落实维稳

  定履行各项职责,认真执行股东大会的各项决议,并监督经理层董事会决议的执行

  及其他工作。进一步完善董事会的相关工作制度,充分发挥独立董事和专门委员会

  的监督作用,提高信息披露质量。严格按照各专门委员会、独立董事的职责分工,

  加强对其职责、职能范围内事项的有关审议程序的履行,加强与独立董事的沟通,

  重视其意见和建议,发挥其专业优势,持续提高决策体系的科学化,提升公司规范

  今年年初,公司顺利完成 2009 年度非公开发行,募投项目为收购淄博银座 100%

  亿元,扣除发行费用,募集资金净额 6.5 亿元。目前,收购淄博银座 100%股权事项已

  经履行完毕,所属 6 家门店全部纳入公司。公司将合规使用募投资金,积极推进项

  大力实施“内涵增长和外延扩张”双轮战略,按照省内“连片开发、密集渗透”、

  突破省外市场的发展策略,继续坚持多业态并举策略,加强市场研究,加强管理创

  新,加强分业态管理摸索,推进连锁体系建设,做好投资等各项重大事项决策,确

  保公司发展速度、质量、效益同步提高,提高公司整体实力,实现零售主业的跨越

  好公司透明规范的资本市场良好形象。根据企业发展实际,针对企业各项业务管理

  及业务流程,对照相关法律法规及相关规范性文件的要求,进一步完善并有效执行

  各项内部控制制度,持续加强信息披露事务管理,注重投资者关系管理,继续全面

  2009 年度,监事会根据《公司法》、公司章程及《监事会议事规则》的规定,

  本着对全体股东负责的精神,依法独立履行职责,列席和出席了报告期内召开的董

  事会和股东大会,对公司的依法运作情况、财务状况、募集资金及关联交易等事项

  进行了监督审查。经第九届监事会第四次会议审议通过,现将《2009 年度监事会工

  1.2009 年 3 月 9 日,召开了第八届监事会第十三次会议,会议审议通过了以

  2.2009 年 4 月 20 日,召开了第八届监事会第十四次会议,会议审议通过了《银

  座集团股份有限公司 2009 年第一季度报告》全文和正文,并发表书面审核意见:

  认为公司 2009 年第一季度报告全文和正文的编制和审议符合各项规定并线 年第一季度的经营管理和财务状况。

  3.2009 年 6 月 1 日,召开了第八届监事会第十五次会议,会议审议通过了以

  票的类型和面值;发行价格;发行数量和募集资金金额;发行对象及认购方式;本

  次发行股票的限售期;发行方式及发行时间;上市地点;募集资金用途;于本次非

  (3)通过《关于 2009 年非公开发行股票投资项目可行性分析的议案》;

  4.2009 年 7 月 20 日,召开了第八届监事会第十六次会议,会议审议通过了《关

  于监事会换届选举的议案》,同意推荐李明先生、张建军先生、于复祥先生作为公

  司第九届监事会由股东代表担任的监事候选人,并提交公司股东大会采取累积投票

  5. 2009 年 8 月 5 日,召开了第九届监事会第一次会议,会议全票选举李明先

  6. 2009 年 8 月 13 日,召开了第九届监事会第二次会议,会议审议通过了《银

  7. 2009 年 9 月 29 日,召开了第九届监事会 2009 年第一次临时会议,会议审

  8. 2009 年 10 月 28 日.召开了第九届监事会第三次会议,会议审议通过了《银

  2009 年度,监事会按照《公司章程》及中国证监会、上海交易所等监管部门

  了解掌握了董事会的经营决策、非公开发行股票等重大事项,并对相关事项发表建

  2.出席了公司 2008 年度股东大会、2009 年的两次临时股东大会,并对会议

  运作,经营决策程序合理合法,公司董事、高级管理人员不存在违反法律、法规、

  司 2009 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告客观、公正,审计意见符

  合实际,公司编制和审议 2009 年度报告的程序符合相关制度的规定,财务报告线. 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

  第九届监事会 2009 年第一次临时会议会议审议通过了《关于变更 2007 年度配

  股募集资金投资项目的议案》,同意将原计划开设新店项目中的烟台新门店、泰安

  银座商城扩建店的 2007 年度配股募集资金 312,101,959.89 元及利息变更用于购买

  石家庄东方城市广场有限公司 55.14%股权。监事会认为:本次变更募集资金投资项

  目符合公司发展战略规划,有助于省外零售市场拓展的顺利实施,扩大公司市场份

  额,可以实现募集资金的合理利用,尽快、充分发挥募集资金作用,符合公司发展

  需要;该事项决策和审议程序合法、合规,符合相关法律法规关于上市公司募集资

  金使用的有关规定,不存在变相改变募集资金投向和损害公司和公司股东利益的情

  形。该议案已经公司于 2009 年 10 月 15 日召开的 2009 年第二次临时股东大会审议

  易事项遵循公开、公平、公正的原则,日常关联交易按日常关联交易协议书执行,

  2009 年度,监事会圆满完成了各项工作。在新的一年里,监事会成员将继续严

  格按照法规有关要求,通过多种方式,加强对董事会和经理层的合法监督,进一步

  本公司 2009 年度财务决算报告已完成,内容如下所述。经第九届董事会第四

  归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 116,612,772.03

  经山东天恒信有限责任会计师事务所的审计,公司 2009 年度实现归属于上市

  因公司 2009 年度非公开发行于 2010 年 3 月 4 日实施完毕,公司总股本从 2009

  股本 288,925,883 股为基数,向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.7 元(含税),

  根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年度

  报告的内容与格式〉(2007 年修订) 《关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关

  工作的公告》(中国证监会公告[2009]34 号)和上海证券交易所《关于做好上市公

  司 2009 年年度报告工作的通知》规定,公司编制了《银座集团股份有限公司 2009

  年年度报告》全文及摘要(送审稿)《银座集团股份有限公司 2009 年年度报告》

  全文及摘要于 2010 年 3 月 27 日在中国证监会指定网站和报纸上公开披露。

  通过的表决结果审议通过,现提交本次股东大会,请各位股东及股东代表予以审议。

  监发行字〔2007〕500 号)的规定,银座集团股份有限公司(以下简称本公司)将

  截至 2009 年 12 月 31 日(以下简称截止日)的前次募集资金使用情况报告如下:

  2007 年 9 月 29 日,经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)

  证监发行字【2007】337 号文件核准,本公司向截至 2007 年 10 月 16 日下午上海

  证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司

  全体股东(总股本 121,346,720 股),按照每 10 股配 3 股的比例配售股份,配股价

  格每股 22.78 元。截至认购缴款结束日有效认购数量为 35,375,695 股,本次配股

  汇入中国工商银行济南泺源支行,经山东天恒信有限责任会计师事务所验证确认,

  利益,根据《银座集团股份有限公司募集资金管理办法》,本公司对募集资金采用

  专户存储,设立募集资金专用账户,专款专用。并与募集资金专户存储银行、保荐

  人签署三方监管协议,授权保荐代表人可以到募集资金开户银行查询募集资金专用

  本公司募集资金专用账户工行济南泺源支行初始存放金额 794,358,332.10

  元,利息收入合计 4,905,280.35 元,购买滨州银座购物广场有限公司 90%股权,

  元(含账户利息)购买石家庄东方城市广场有限公司股权。扣除审计费、评估费及

  本公司 2009 年 1 月 12 日以募集资金投入子公司泰安银座商城有限公司

  312,101,959.89 元,存储在泰安银座商城有限公司基本银行账户,为其增资,后因

  募集资金用途变更为购买石家庄东方城市广场有限公司,2009 年 10 月 16 日,将

  存于泰安银座商城有限公司募集资金专用账户的资金 315,212,969.66 元转入银座

  315,212,969.66 元置换预先购买石家庄东方城市广场有限公司股权的资金。

  截至 2009 年 12 月 31 日,募集资金在本公司工行济南泺源支行银行账户存储

  金额为 0.00 元,在临沂银座商城有限公司银行账户存储金额为 163.23 元(利息收

  入),在泰安银座商城有限公司银行账户存储金额为 3,102.63 元(利息收入),在

  滨州银座购物广场有限公司银行账户存储金额为 55.75 元,具体情况如下(单位金

  至 2009 年 12 月 31 日,收购滨州银座购物广场有限公司 90%股权已经按照产

  权交易合同规定支付全部收购资金 148,575,500.00 元;为购买临沂银座商城有限

  莱芜门店已经于 2007 年 10 月份开业,开店支出由公司自筹资金先期垫付,

  由于本公司对子公司泰安银座商城有限公司至 2007 年 12 月 31 日增资尚未完

  成,泰安齐鲁门店开店支出也由本公司之子公司泰安银座商城有限公司自筹资金先

  期垫付。经本公司董事会决议后,以募集资金予以置换。2008 年 5 月 5 日,置换

  用于对泰安银座商城有限公司增资的资金及利息 315,212,969.66 元,变更为

  购买石家庄东方城市广场有限公司 55.14%股权(实际支付资金 5.5355 亿元,其余

  2009 年 10 月 15 日,公司 2009 年度第二次临时股东大会批准了《关于变更

  2007 年度配股募集资金投向的议案》同意将原计划开设新店项目中的烟台新门店、

  泰安银座商城扩建店的 2007 年度配股募集资金 312,101,959.89 元及利息变更用于

  2008 年 2 月 15 日,公司 2008 年第一次临时股东大会审议批准了将总额不超过

  人民币 2.9 亿元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金,使用期限不超过 6 个月,

  月 18 日,公司 2008 年第二次临时股东大会审议批准继续使用总额不超过人民币

  2.9 亿元的该笔闲置募集资金补充公司流动资金,使用期限不超过 4 个月。截止 2008

  年 12 月 18 日,已将该笔闲置募集资金 2.9 亿元归还至募集资金专用账户。

  前次募集资金,至 2009 年 12 月 31 日,已全部使用完毕。(余额为未使用资

  经营场所租用的物业已完成,已经开设莱芜门店、泰安齐鲁门店项目,烟台店新开

  店及泰安扩建项目变更为购买石家庄东方城市广场有限公司 55.14%股权项目,效益

  具了《关于银座集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》天恒信审报

  审计委员会续聘会计师事务所的决议,考虑业务合作的连续性等因素,公司拟聘任

  根据 2009 年度委托的工作量等情况,公司拟支付山东天恒信有限责任会计师

  事务所 2009 年度报告审计费用 80 万元。2010 年度审计费用将提请股东大会授权董

  根据上海证券交易所《股票上市规则》的要求,公司对 2010 年度同类日常关

  联交易总金额进行预计,并对 2009 年度日常关联交易执行情况说明如下:

  团有限 季缃绮 21290.5 金银饰品、家具、电子产品、办公用品、皮革制品、 下区山师

  刘希举 100 主食加工销售;卷烟、雪茄烟零售(限分支机构经营) 岳 大 街

  季缃绮 1000 销售、安装;家用电器的销售及售后服务;建筑型材 下区和平

  二、2009 年度日常关联交易执行及 2010 年度日常关联交易预计情况

  1.2009 年度本公司与山东银座商城股份有限公司、山东银座服饰有限公司、

  山东银福珠宝金行有限公司、泰安锦玉斋食品有限公司、山东银座实业有限公司采

  2.2009 年年初未预计与山东银座配送有限公司、山东银座电器有限责任公司

  的关联交易。鲁商集团有限公司 2009 年已将其采配中心业务及相关资产、负债整

  体转让给山东银座配送有限公司,公司相关商品采购交易对方于 2009 年 10 月起相

  应变更。山东银座电器有限责任公司成立于 2009 年 3 月,是山东银座配送有限公

  司为实现采购规模化和专业化经营而成立的,专门从事家用电器、计算机及配件等

  产品销售及维修的专业公司,公司未来将在公平、效率原则基础上,充分考虑和利

  2009 年度,因新开门店较多、相关商品销售增加及电器类商品采购方式变化等

  情况,公司与鲁商集团有限公司及上述变更后的山东银座配送有限公司和山东银座

  电器有限责任公司的采购商品实际总发生额,较年初预计的 40,000 万元增加了

  签订《日常关联交易协议书》进行,遵循公平、公正、公允的定价原则,并以货币

  东山东省商业集团有限公司及其下属企业产生采购货物、配送等日常关联交易,有

  利于降低公司采购成本和经营费用,日常关联交易对公司是必要的,符合公司的实

  际情况和公司利益,未损害全体股东特别是中小股东的合法权益,不影响公司独立

  对上述 2009 年度公司与鲁商集团有限公司及变更后的山东银座配送有限公司、

  公司第九届董事会第四次会议审议了《关于 2009 年度日常关联交易执行情况

  及 2010 年度日常关联交易预计的议案》。在参与本次表决的 5 名董事中关联董事 2

  名,非关联董事 3 名(含独立董事 2 名),会议以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权,

  公司两名独立董事均在事前认可,并发表独立意见,认为公司 2009 年发生及

  2010 年预计发生的日常关联交易均遵循客观、公正的原则和以市场化定价方式进

  行,有关审议、表决程序合法有效,未损害公司及公司其他股东,特别是中小股东

  和非关联股东的利益。该关联交易未影响公司的独立性,公司主要业务亦未因此而

  股股东山东省商业集团有限公司(以下简称“商业集团”)及其下属企业在采购货

  物、保洁和配送等方面产生关联交易。为规范日常关联交易行为,维护股东尤其是

  中小股东的合法利益,本公司曾与商业集团签署了《日常关联交易协议书》。现鉴

  于该协议即将到期,公司拟与商业集团继续签署《日常关联交易协议书》,主要条

  商业集团于 2003 年 7 月 16 日出具承诺函,承诺不会通过其与公司的关联交易

  等手段侵占公司利益,在对相关交易事项进行表决以及履行信息披露方面,商业集

  团将严格遵守有关法律法规、其它规范性文件以及公司章程的规定。对此,商业集

  需货物或服务的名称、品质、性能、位置、服务方式、服务内容、服务标准等信息,

  并以最终签署的相关买卖或服务合同中确定的价格为最终定价。对第(4)项确定

  价格的,公司有权要求商业集团提供成本构成及核算的详细说明,如公司之独立董

  事对该成本构成或核算方法提出异议,商业集团应根据公司独立董事之意见作相应

  何时间内,商业集团应确保该等日常关联交易定价系按照协议之规定予以确定的,

  在公司向商业集团提交证据证明该等日常关联交易的定价违反了协议规定后的 7 个

  工作日内,商业集团应按照协议规定的定价原则计算出差价,对公司或公司指定方

  照价格孰低原则进行选择,在品质、标准相同的情况下,公司有权选择比商业集团

  由于以上议案涉及关联交易,在参与表决的 5 名董事中关联董事 2 名,非关联

  (含独立董事 2 名) 公司第九届董事会第四次会议以 3 票同意、 票反对、

  联交易满足了公司实际经营需要,签署该协议是必要的,遵循公平、公正、公允的

  原则,关联董事回避表决,程序合法有效,符合上市公司利益,未损害公司及公司

  鉴于公司 2009 年度非公开发行已经完成,新发行股份 53,842,260 股,每股面

  值人民币 1 元,2010 年 3 月 4 日,本次发行的股份登记手续办理完毕。现根据《中

  华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及工商管理的有关规定,现拟将

  鉴于公司 2009 年度非公开发行股票事项已于 2010 年 3 月 4 日完成,新发行股

  2.原《公司章程》第十八条规定,“按照《上市公司章程指引(2006 年修订)》

  第十八条的规定,根据公司的实际情况规定为“公司 1994 年 5 月 6 日在上海证券

  交易所上市时,牛魔王管家婆彩图库,经批准发行的普通股总数为 60,037,479 股。其中,国家股 10,000,000

  700,000 股,占总股本的 49.5%。后经配股、派发红利、转增,2008 年 7 月 11 日,

  现修改为:“按照《上市公司章程指引(2006 年修订)》第十八条的规定,根据

  公司的实际情况规定为“公司 1994 年 5 月 6 日在上海证券交易所上市时,经批准

  发行的普通股总数为 60,037,479 股。其中,国家股 10,000,000 股,占总股本

  占总股本的 49.5%。后经配股、转增、非公开发行,2010 年 3 月 4 日,公司总股本

  构为:有限售条件的流通股 45,042,612 股,无限售条件的流通股 190,041,011 股。”

  现修改为:“公司股份总数为 288,925,883 股。股本结构为:有限售条件的流

  司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的有关规定,公司董事会提

  授权期限内,连续十二个月累计金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后但

  括但不限于签署与贷款担保事项有关的重大合同和重要文件。除上述情形外,其他

  授权期限:自 2009 年度股东大会审议通过之日起至 2010 年度股东大会召开

  源和房屋管理局以拍卖方式公开出让的青岛市李沧区向阳路以北、枣园路以东、夏

  庄路以西、源头路以南一宗国有建设用地使用权(地块编号 I-D-2010-6-L),用于开

  该事项经公司于2010年3月8日召开的第九届董事会2010年第一次临时会议审

  议通过。2010年3月12日,公司与青岛市国土资源和房屋管理局签订《成交确认书》,

  确认公司竞得上述地块,成交单价为楼面地价每平方米人民币5900元,总价为人民

  青岛市李沧区总人口 45 万人,人均消费额居青岛市各区市第二(仅次于市南

  区),核心商圈内人口 17.5 万。该地块位于李村商圈核心位置,而李村商圈在青岛

  市四大商圈中仅次于香港路商圈,项目处于夏庄路与大崂路交汇处,西面临近商业

  步行街,且紧邻中心广场,附近有大量居住区,客流量大,具有较大的商业潜力。

  目前公司已在香港路商圈选址,如再在李村开店,可在南北两个商圈互相呼应,增

  2009 年度,我们严格按照公司法、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意

  见》以及公司章程的相关规定,认真履职,勤勉尽责,积极参加董事会会议,认真

  审议议案,跟踪了解公司运作情况,为公司的经营和管理出谋划策,并对重大关联

  交易、变更配股募集资金投向、董事、高管换届等事项发表独立意见,努力保障公

  2009 年度,公司共召开董事会 15 次,独立董事均能够按时出席或以通讯方式

  1.在公司 2009 年 3 月 9 日召开的第八届董事会第十三次会议上,对以下议案

  (1)对《关于 2008 年度日常关联交易执行情况及 2009 年度日常关联交易预

  计的议案》事前认可并发表独立意见:认为公司 2008 年发生及 2009 年预计发生的

  日常关联交易是遵循客观、公正的原则和市场化定价方式进行的,程序合法有效,

  符合上市公司利益,未损害公司其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。

  立意见:认为本次关联交易保证了了公司经营发展的资金需求,有利于公司的可持

  续发展。公司对该关联交易的审议、表决程序合法有效,关联董事回避表决。交易

  遵循了公平、公正、公允的原则,未损害公司及公司其他股东,特别是中小股东和

  (3)对公司 2008 年度的对外担保情况进行了认真地检查并发表独立意见,不

  2.在公司 2009 年 6 月 1 日召开的第八届董事会第十五次会议上,对以下议案

  (1)对公司 2009 年度非公开改行股票方案发表独立意见:认为公司具备非公

  开发行股票资格,非公开发行股票方案符合法律法规规定,募集资金投资项目效益

  良好。本次非公开发行股票对公司是必要的,募集资金投资项目的实施有利于扩大

  公司市场份额,增强持续盈利能力,从而提高了公司竞争能力。本次非公开发行股

  票收购淄博银座商城有限公司 100%股权事项涉及的关联交易,事前审阅了《关于向

  议案》《关于批准公司与山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心签订的附

  生效条件的资产收购暨股份认购合同的议案》和《关于提请股东大会豁免山东省商

  业集团总公司要约收购义务的议案》等三项议案,并发表独立意见:认为上述关联

  交易方式、数量、价格等符合相关规定,遵循了公开、公平、公正原则,并按照市

  场化定价方式进行,相关合同条款公平、公正,申请豁免商业集团要约收购义务合

  理且必要,程序合法有效,符合上市公司利益,未损害公司其他股东,特别是中小

  3.在公司 2009 年 7 月 20 日召开的第八届董事会第十六次会议上,对以下议

  表独立意见:认为董事会该次换届选举的相关提案和表决程序等均符合《公司法》

  和《公司章程》有关规定,提名方式、表决程序合法,提名人员的任职资格、学历、

  事宜的议案》事前认可并发表独立意见:认为联合收购东方购物广场公司股权的关

  联交易遵循客观、公正的原则和市场化定价方式进行,所涉及的资产已经有证券从

  业资格的审计与评估机构进行了审计、评估。在审议本次收购事项时,与本次交易

  存在关联关系的关联董事回避表决,程序合法有效。同时,公司将以此为契机,走

  出山东省,进入河北省石家庄市商业零售业市场,进一步扩大市场份额,符合公司

  4.在公司 2009 年 8 月 5 日召开的第九届董事会第一次会议上,对《关于聘任

  公司总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司高级管理

  人员的议案》中提名的高级管理人员人选发表独立意见:认为本次高级管理人员聘

  任的相关审议和表决程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定,上述人员

  5.在公司 2009 年 9 月 29 日召开的第九届董事会 2009 年第一次临时会议上,

  对《关于变更 2007 年度配股募集资金投向的议案》发表独立意见:认为本次募集

  资金投向的变更,统筹兼顾,有效配置资金,可以提高公司募集资金的使用效率,

  是按照公司的发展战略规划进行的,有利于公司的长远发展,并可以充分利用双方

  优势资源,稳定拓展石家庄市零售业务,扩大公司市场份额,符合全体股东的利益。

  该募集资金投向变更决策程序和变更事项符合有关法律法规的规定,不存在损害股

  6.在公司 2009 年 12 月 23 日召开的第九届董事会 2009 年第二次临时会议上,

  对《关于租赁莱芜银座城市广场自营商铺的议案》事前认可并发表独立意见:认为

  此关联交易遵循客观、公正的原则和市场化定价方式进行,程序合法有效,符合上

  7.在公司 2009 年 12 月 31 日召开的第九届董事会 2009 年第三次临时会议上,

  对《关于子公司泰安银座商城有限公司租赁扩建项目物业的议案》事前认可并发表

  独立意见:认为此项关联交易是遵循客观、公正的原则和市场化定价的原则进行的,

  在审议本次收购事项时,与本次交易存在关联关系的关联董事回避表决,程序合法

  有效。该关联交易将扩大泰安银座商城有限公司经营场所,改善经营环境,增加营

  业收入,提高竞争能力,符合上市公司利益,未损害公司其他股东,特别是中小股

  2009 年度,我们认线 年第三季度报告,认为公司能够严格按照股份制公司财务制度

  规范运作,公司定期报告能够全面、公允地反映公司当期的财务状况和经营成果。

  文件的要求,规范运作,不断完善治理结构。2009 年度,根据中国证监会山东监管

  局的相关部署,积极开展资本市场维稳工作相关风险排查,制定并落实维稳应急预

  案,及时上报并落实相关报告、预案,进一步推进了公司相关方面的规范运作。为

  持续完善公司治理,年度内公司还全面修订并新制定了募集资金、年报工作等方面

  理,公司高级管理人员均未在控股股东及其关联单位兼任除董事以外的其他职务或

  于控股股东及其关联单位。公司对资产的经营管理独立自主,不受控股股东干涉亦

  2010 年,我们继续恪尽职守,与监事会、经理层加强沟通,对公司实际运作多

  做了解,不断促进董事会的科学决策水平与透明度,维护公司利益,保障全体股东

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